【以身试法】- 3：偷梁换柱

frankhui

在今天的美国，如果公司全体 600 多名员工、包括除 CEO 和 CFO 之外的所有高管都认为公司欠了员工们钱，并集体要求公司立刻偿还，结果会怎样呢？2000 我恰巧在这样一家公司任职，最终结果是，公司不但拒绝认错还钱，而且将我杀鸡儆猴，以【抗命】为由【合法解雇】，连失业救济都拿不到，令我的四口之家立刻陷入经济困境。

当年我在 C-Cube 任职时正直 DVD 鼎盛期，而 C-Cube 是当时 DVD 行业的龙头老大，之前大陆几乎所有 VCD 里的视频解码芯片都是 C-Cube 的产品。公司为了集全部精力于正以爆炸速度成长的 DVD 市场，决定将机顶盒部分剥离卖给另一家公司。剩下的【新 C-Cube】 员工人数 600 多，约 为原来的一半，市值也大约减半，需要完成一个旧股换新股的程序。当年硅谷很多公司都发给员工【认股证】，C-Cube 也不例外，因此也同时经过一个旧认股证换【新认股证】的程序。

在公司刚刚公布员工新旧认股证【转换价】计算公式时，我并没有留意。因为这种事通常是由专业投资公司与 CFO 团队协同公司运作，其它员工不必操心。不料第二天公司内小道消息便开始疯传，说那个公式有问题，新认股证的转换价被高估了。于是我找到那位声称公式有问题的同事，听他当面解释后，觉得他说得好像很有道理。之后我自己私下又反复研读了公司提供的转换公式和附加说明，终于发现了问题所在。那个公式偷换了外行人看起来好像一样、但本质完全不同的两个概念：公司的【市值】和【价值】。

一个公司的【市值】=（公司股价 x 公司总股数），通常在多数股票信息网页都可以立刻看到。一个公司的【价值】相当于要 100% 买断该公司所需要的全部资金，除了要100%收购所有股票，还要 100% 承担公司所有债务，相关信息通常显示在公司资产负债表上。假如一个公司市值 1000 万，负债 200 万，你要收购该公司，除了要立刻支付原股东 1000 万，将来债务到期时还要另外支付 200 万给债权人，总【价值】 1200 万。由于公司计算错误，【新 C-Cube】 600 多员工累计损失超过 $40M。于是一位老中员工自愿请缨，代表所有员工发 Email 给 CFO 和 CEO，要求公司在新股上市前尽快纠正错误，公司同意会尽快与负责的投资公司沟通复核。

数日后公司在 CEO 办公室召开了一个讲解会，请投资公司直接向包括我在内的员工代表们解释为什么转换公式要用【价值】而不是【市值】。在仔细听取了投资公司的说明后，员工代表还是一致认为公式有误，并详细解释了为什么用【市值】才是正确的：

【认股证】价值 = 公司【股价】-【认购价】。对一位新员工来说，【认购价】= 就职当日公司【股价】。假设你就职那天公司股价 $100，一年后当你可以行使【认股权】时公司股价升到 $150，如果你用 $100 购入一股然后立刻以 $150 卖出，马上可以赚到 $50，你的【认股证】价值 = $50。当旧股转新股后，如果旧公司在将 60% 卖出后，剩下的新公司【市值】将仅为旧公司的 40%。如果总股数不变，每股市价将从 $150 降至 $70。要在新股票中保留你应得的每股 $50【认股证】价值 ，你的新【认购价】应为 $70 - $50 = $20。

而公司的错误算法是将公司每股平均 $10 的债务先加到 $70 股票【市值】，算出每股平均【价值】为 $80，然后以（ $80  - $50） = $30 作为新【认购价】，而不是原本应该的  $20。员工们因此每股损失 $10。投资公司的代表无言以对，承诺回去重新审核后再尽快答复。

会后员工代表们都很乐观，相信这个问题可以轻易解决，但几天后收到的正式答复，出乎了所有人意料。

（待续）

许宁 Frank Hui

2020-12-06

美国亚特兰大 Atlanta USA